OGŁOSZENIE o zamiarze sprzedaży udziałów*

Zarząd Spółki Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Bobrzyńskiego 14 (30-348 Kraków) ogłasza o zamiarze zbycia poszczególnych udziałów:

 

• do 850 udziałów o wartości nominalnej 42.500,00 zł, w spółce Novel-ID Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, nr KRS: 0000410370, co stanowi 45,53% udziału w kapitale zakładowym spółki
• do 142 udziałów o wartości nominalnej 7.100,00 zł, w spółce Food Robotics Sp. z o.o.  z siedzibą we Wrocławiu, KRS: 0000387752, co stanowi 6% udziału w kapitale zakładowym spółki
• do 801 udziałów o wartości nominalnej 40.050,00 zł, w spółce EgzoTech Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, KRS: 0000475698, co stanowi 24,73% udziału w kapitale zakładowym spółki
• do 351 udziałów o wartości nominalnej 17.550,00 zł, w spółce MCR Clinic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000515357, co stanowi 13,30% udziału w kapitale zakładowym spółki
• do 200 udziałów o wartości nominalnej 8.000,00 zł, w spółce Bioengineering Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS: 0000684383 co stanowi 8,16% udziału w kapitale zakładowym spółki
• do 6 udziałów o wartości nominalnej 300,00 zł, w spółce Direct Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS: 0000607448, co stanowi 6% udziału w kapitale zakładowym spółki

 

Podmioty zainteresowane powinny zgłosić swoje zainteresowanie nabyciem przedmiotowych udziałów pisemnie w dwóch egzemplarzach na adres:

Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o.

Ul. Bobrzyńskiego 14

30-348 Kraków

 

W terminie do 9 października 2023 r. do godziny 15.00

 

Otwarcie ofert nastąpi 10 października 2023 r.

 

Zainteresowane podmioty mogą zapoznać się z przedmiotem Ogłoszenia, w tym z podstawową dokumentacją Spółek, po zawarciu umowy o zachowanie poufności, w miejscu i terminie uzgodnionym z JCI oraz zarządami poszczególnych Spółek. Wzór umowy o zachowanie poufności udostępniany jest zainteresowanym podmiotom do wglądu w siedzibie JCI, po uprzednio uzgodnionym terminie.

 

Dodatkowych informacji merytorycznych udzieli:

Paweł Błachno

Email: pawel.blachno@jci.pl

Telefon: 506 006 620

 

Dodatkowych informacji prawnych udzieli:

Konrad Gliściński

Email: Konrad.gliscinski@jci.pl

 

Dokładne szczegóły dotyczące procedury sprzedaży udziałów zostały zawarte w Regulaminie sprzedaży udziałów, który stanowi integralną część ogłoszenia

 

 

*Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. niniejszym przedkłada sprostowane ogłoszenie o zamiarze sprzedaży udziałów

 

 

 

REGULAMIN SPRZEDAŻY UDIAŁÓW NALEŻĄCYCH DO JAGIELLOŃSKIEGO CENTRUM  INNOWACJI SP. Z O.O.

 

 

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

 

1.1 Niniejszy regulamin określa zasady sprzedaży Udziałów w spółkach posiadanych przez Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, Kapitał zakładowy 11 667 900,00 zł; Krajowy Rejestr Sądowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 0000212725, NIP 676-226-66-85, REGON 356845374.

 

1.2 Postanowienia Regulaminu stanowią integralną część Ogłoszeń w sprawie sprzedaży Udziałów. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek rozbieżności między treścią Regulaminu, a treścią Ogłoszeń lub informacji przekazywanych potencjalnym oferentom w innej formie, za obowiązujące uznaje się postanowienia Regulaminu.

 

2. DEFINICJE

 

2.1 Użyte w niniejszym Regulaminie określenia pisane wielką literą, o ile nie zostało to odrębnie wyraźnie wskazane w dalszej części Regulaminu, należy rozumieć w następujący sposób:

1. 1. Administrator – JCI;
   2. JCI – Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków, Kapitał zakładowy 11 667 900,00 zł; Krajowy Rejestr Sądowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 0000212725, NIP 676-226-66-85, REGON 356845374;
   3. Ogłoszenie – ogłoszenie w sprawie postępowania sprzedaży Udziałów obejmujące co najmniej Udziały jednej ze Spółek.
   4. Udziały – udziały lub akcje w Spółkach należące do JCI.
   5. Spółka – spółka prawa handlowego, w której JCI posiada co najmniej jeden Udział.
   6. Kodeks Cywilny – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (tekst jedn. Dz. U z 2014 r. poz. 121);
   7. Regulamin – niniejszy regulamin;
   8. Wspólnik – osoba posiadająca Udziały w Spółce.

 

3. PROCEDURA WYCENY UDZIAŁÓW

 

3.1 JCI przed ogłoszeniem przetargu przygotuje wycenę Udziałów w poszczególnych Spółkach.

 

3.2 Wartość Udziałów w poszczególnych spółkach zostanie ustalona w oparciu o metodologię ich wyceny, stanowiącą załącznik nr 1 do Regulaminu.

 

3.3 Z raportem z wyceny poszczególnych Udziałów można zapoznać się w siedzibie JCI po wcześniejszym umówieniu terminu oraz zawarciu umowy o zachowanie poufności.

 

4. POSTĘPOWANIE W SPRAWIE SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

 

4.1 JCI dokona ogłoszenia o możliwości składania ofert nabycia Udziałów w poszczególnych Spółkach na swojej stronie internetowej. JCI może przesłać informacje o możliwości nabycia Udziałów do wybranych przez siebie podmiotów. Ogłoszenie stanowi zaproszenie do składania ofert nabycia Udziałów.

 

4.2 Ogłoszenie będzie zawierać m.in.:

1. 1. wskazanie Udziałów w jakiej Spółce i w jakiej ilości stanowią przedmiot Ogłoszenia;
   2. wartość nominalną Udziałów;
   3. wskazanie terminu i miejsca składania Ofert nabycia Udziałów oraz innych warunków formalnych;
   4. wysokość wadium i termin jego wpłacenia, w przypadku przewidzenia obowiązku wpłaty wadium;
   5. informacje o sposobie zapoznawania się z przedmiotem Ogłoszenia;
   6. informacje kontaktowe;
   7. termin otwarcia ofert.

 

4.3  Zainteresowane podmioty mogą zapoznać się z przedmiotem Ogłoszenia, w tym z podstawową dokumentacją Spółek, po zawarciu umowy o zachowanie poufności, w miejscu i terminie uzgodnionym z JCI oraz zarządami poszczególnych Spółek. Wzór umowy o zachowanie poufności udostępniany jest zainteresowanym podmiotom do wglądu w siedzibie JCI, po uprzednio uzgodnionym terminie. Z ważnych powodów, JCI lub Zarząd danej Spółki może odmówić dostępu do dokumentacji, w szczególności w przypadku zachodzenia podejrzenia, że ma on na celu pozyskanie poufnych informacji w celu ich wykorzystania w działalności konkurencyjnej.

 

4.4 JCI zastrzega sobie możliwość odwołania lub unieważnienia (w całości lub w części) poszczególnych postępowań w sprawie sprzedaży Udziałów na każdym ich etapie, bez podania przyczyny oraz ponoszenia skutków prawnych i finansowych.

 

5. SPOSÓB SKŁADANIA OFERT

 

5.1 Oferty nabycia Udziałów można składać wyłącznie na wszystkie Udziały będące przedmiotem sprzedaży w ramach danego Ogłoszenia.

 

5.2 W konkursie mogą wziąć udział osoby prawne i fizyczne. Zgodę na uczestnictwo w konkursie pracowników JCI lub osób z nimi powiązanych musi wyrazić Rada Nadzorcza.

 

5.3 Warunkiem przystąpienia do konkursu ofert jest złożenie w dwóch egzemplarzach pisemnej oferty w języku polskim, osobiście albo przesyłką pocztową – listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, w terminie wskazanym w Ogłoszeniu w dwóch zamkniętych kopertach na adres siedziby JCI.

 

5.4 Koperty powinny być opatrzone adnotacją: „Oferta konkursowa” z dopiskiem określonym w Ogłoszeniu.

 

5.5 W przypadku wysłania ofert drogą pocztową, o zachowaniu terminu składania ofert decyduje data wpływu do sekretariatu JCI.

 

5.6 Pisemna oferta powinna zawierać pod rygorem jej odrzucenia:

1. 1. dokładne oznaczenie składającego: imię, nazwisko (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz nr telefonu kontaktowego;
   2. adres e-mail wraz z oświadczeniem, że oferent wyraża zgodę na doręczanie korespondencji na podany adres;
   3. określenie Udziałów oraz Ogłoszenia, których dotyczy oferta;
   4. oferowaną cenę wyrażoną cyframi i słownie. W przypadku rozbieżności decyduje cena wyrażona słownie. W przypadku, jeżeli w Ogłoszeniu wskazano cenę minimalna, oferowana cena nie może być niższa niż cena wywoławcza określona w Ogłoszeniu;
   5. numer rachunku bankowego dla ewentualnego zwrotu wadium w przypadku niewygrania konkursu;
   6. zgodę na przetwarzanie danych osobowych do celu przeprowadzenia konkursu.

 

5.7 Do oferty należy dołączyć:

1. 1. oświadczenie oferenta, że nie pozostaje w stosunku konkurencji ze Spółkami lub wskazanie, że pozostaje w takim stosunku wraz ze wskazaniem zakresu tego stanu;
   2. oświadczenie oferenta o zapoznaniu się i akceptacji Regulaminu bez zastrzeżeń;
   3. oświadczenie o zapoznaniu się ze stanem prawnym przedmiotu sprzedaży;
   4. zobowiązanie oferenta do pokrycia wszelkich opłat związanych z zakupem (taksa notarialna, opłaty sądowe, inne podatki i opłaty);
   5. wszelkie zezwolenia i zgody, jeżeli ze względu na osobę nabywcy są one wymagane prawem;
   6. w przypadku przedsiębiorców: aktualny wypis z KRS lub ewidencji działalności gospodarczej (CEIDG);
   7. dowód wpłaty wadium.

 

5.8 Oferta oraz wszelkie załączone oświadczenia winny być zaopatrzone w podpisy oferenta będącego osobą fizyczną, podpisy osób upoważnionych do reprezentacji oferenta niebędącego osobą fizyczną, bądź też podpisy pełnomocnika oferenta.

 

5.9 Ofertę – wraz ze wszystkimi załącznikami – należy sporządzić w języku polskim. Wszelkie dokumenty sporządzone w językach obcych winny zostać złożone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

 

6. WADIUM

 

6.1 Warunkiem uczestnictwa w procesie sprzedaży Udziałów jest wpłacenie przez oferenta wadium w wysokości i w terminie określonym w Ogłoszeniu na rachunek bankowy JCI.

 

6.2 Za datę wpływu wadium uważa się dzień wpływu całej kwoty wadium na rachunek bankowy JCI.

 

6.3 Wadium osób, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone w całości na wskazany przez rachunek bankowy w terminie 14 (słownie: czternastu) dni licząc od dnia otwarcia ofert.

 

6.4 JCI może odstąpić od konieczności składania wadium.

 

7. OTWARCIE OFERT

 

7.1 Otwarcie i rozpatrzenie ofert odbędzie się siedzibie JCI, w terminie wskazanym w Ogłoszeniu.

 

7.2 Oferenci pozostają związani złożonymi przez siebie ofertami przez okres trzech miesięcy od daty otwarcia ofert.

 

7.3 Oferta zostanie uznana za nieważną, w przypadku gdy:

1. 1. została złożona po terminie określonym w Ogłoszeniu;
   2. nie będzie zawierała elementów wskazanych w pkt. 5.6. albo też nie będzie podpisana przez oferenta zgodnie z pkt. 5.8.;
   3. nie będzie zawierać któregokolwiek z załączników wskazanych w pkt. 5.7. albo którykolwiek z załączników nie będzie podpisany przez oferenta zgodnie z pkt. 5.8.

 

7.4 JCI w terminie 14 dni od otwarcia ofert, według swojego uznania dokona:

1. 1. wyboru najkorzystniejszej oferty;

lub

b. podejmę decyzję o skierowaniu wybranych ofert ich do dalszego rozpatrywania w trybie negocjacyjnym;

lub

c. podejmie decyzję o zamknięciu przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert.

 

7.5 W przypadku dokonania wyboru najkorzystniejszej oferty, wybranemu oferentowi JCI wskaże kancelarię notarialną w której zostanie zawarta umowa sprzedaży Udziałów oraz zaproponuje termin jej zawarcia.

 

7.6 W przypadku podjęcia decyzji o skierowaniu wszystkich lub wybranych ofert do dalszego rozpatrywania, JCI powiadomi o tym wybranych oferentów.

 

7.7 W przypadku zamknięcia konkursu ofert bez wybrania którejkolwiek z ofert JCI – wedle swego uznania – może zaoferować Udziały będące przedmiotem danego Ogłoszenia w innym trybie, w tym zaoferować je podmiotom uczestniczącym w przetargu.

 

7.8 JCI sporządza protokół z przebiegu otwarcia ofert.

 

7.9 JCI w terminie 14 dni od dnia otwarcia ofert zwróci wadium tym podmiotom, które nie zostały wybrane w trybie pkt. 7.4. pkt a) lub b) lub wszystkim podmiotom biorącym udział w przetargu, w przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w pkt. 7.4. pkt. c).

 

7.10 Złożone oferty (oraz załączone oświadczenia i dokumenty) nie będą zwracane oferentom. Oferentom nie przysługuje w żadnym przypadku prawo domagania się zwrotu kosztów poniesionych w związku z przygotowaniem oferty i udziałem w konkursie.

 

8. NEGOCJACJE

 

8.1 JCI oraz wybrane do negocjacji podmioty w dobrej wierze będą prowadzić rozmowy w celu uzgodnienia warunków umowy sprzedaży Udziałów, w szczególności w zakresie ceny sprzedaży.

 

8.2 JCI w miarę możliwości na etapie prowadzenia negocjacji postara się zapewnić wybranym podmiotom na ich wniosek możliwość spotkania z Zarządem Spółek lub z ich wspólnikami.

 

8.3 W przypadku uzgodnienia warunków sprzedaży Udziałów, wybranemu oferentowi JCI wskaże kancelarię notarialną w której zostanie zawarta umowa sprzedaży Udziałów oraz zaproponuje termin jej zawarcia.

 

9. ZAWARCIE UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW

 

9.1 Zbycie Udziałów nastąpi pod warunkiem, że uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, w tym zgody Rady Nadzorczej JCI oraz żaden z pozostałych Wspólników nie skorzysta z prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów lub innych praw mu przysługujących względem Udziałów.

 

9.2 Jeżeli wg. umowy Spółki, do sprzedaży Udziałów wymagana jest zgoda, JCI dołoży należnych starań w celu jej uzyskania.

 

9.3 Osoba, której oferta zostanie wybrana, jest zobowiązana stawić się w kancelarii notarialnej wskazanej przez JCI w terminie uzgodnionym przez strony.

 

9.4 Cała oferowana lub wynegocjowana kwota powinna wpłynąć na rachunek bankowy JCI najpóźniej w przeddzień zawarcia umowy sprzedaży Udziałów.

 

9.5 Nabywcy nie przysługuje prawo zapłaty przez potrącenie.

 

9.6 Wpłacone wadium ulega przepadkowi na rzecz JCI, gdy osoba, której oferta zostanie wybrana nie wpłaci całości kwoty lub nie stawi się w kancelarii notarialnej wskazanej przez JCI w terminie określonym w punkcie 9.3.

 

9.7 Wszelkie koszty sprzedaży oraz wydania udziałów (w tym taksa notarialne, opłaty skarbowe i sądowe), ponosi osoba, której oferta zostanie wybrana

 

10. DANE OSOBISTE

 

10.1 Administrator przetwarza dane osobowe oferentów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych zwane w dalszej części „Rozporządzeniem”) oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

 

10.2 Administrator zapewnia, że dane osobowe są przetwarzane wyłącznie w celu przeprowadzenia procedury sprzedaży udziałów i nie będą udostępniane podmiotom trzecim, z zastrzeżeniem przekazywania danych osobowych wybranych oferentów do kancelarii notarialnej odpowiedzialnej za przygotowanie stosownych aktów notarialnych.

 

10.3 Szczegółowe informacje o przetwarzaniu Danych Osobowych przez JCI, znajdującą się pod adresem: https://www.jagiellonskiecentruminnowacji.pl/o-jci/klauzule-informacyjne/klauzule-informacyjne-dla-kontrahentow/.

 

11. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

 

11.1 JCI wyłącza swoją odpowiedzialność z tytułu przeprowadzenia postępowania ofertowego, oraz z tytułu wad prawnych przedmiotu umowy sprzedaży do granic prawnie dopuszczanych w prawie Polskim. W szczególności JCI nie ponosi wobec nabywcy odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady przedmiotu sprzedaży.

 

11.2 Poprzez złożenie oferty uczestnicy konkursu potwierdzają, że dokonali pełnej weryfikacji stanu przedmiotu sprzedaży.

 

11.3 Uczestnicy konkursu ponoszą pełną odpowiedzialność z tytułu złożenia w treści oferty (oraz załączonych oświadczeń i dokumentów) informacji nieprawdziwych.

 

12. ZMIANA REGULAMINU

 

12.1 JCI zastrzega sobie możliwość zmiany Regulaminu, w szczególności z powodów prawnych lub technicznych.

 

12.2 JCI zamieści informację o zmianie Regulaminu bezpośrednio na stronie internetowej.

 

12.3 Zmiana niniejszego Regulaminu staje się skuteczna w terminie wskazanym przez JCI, nie wcześniej jednak niż od dnia udostępnienia ww. zmian na stronie internetowej JCI.

 

13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

13.1 Prawem właściwym dla stosowania Regulaminu jest prawo polskie. Sądem właściwym jest wyłącznie sąd właściwy dla siedziby JCI.

 

13.2 Załącznikiem do Regulaminu jest:

1. 1. Załącznik nr 1-  Opis metodologii wyceny Udziałów.

 

13.3 W sprawach nieuregulowanych Regulaminem zastosowanie mają przepisy prawa polskiego.

 

13.4 Regulamin Sprzedaży wchodzi w życie z dniem ogłoszenia na stronie internetowej JCI.

 

 

Załącznik nr 1 – Opis metodologii wyceny Udziałów

Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. w ramach wyceny posiadanych pakietów udziałów w Przedsiębiorstwach, wykorzysta transparentną oraz obiektywną metodologię w zakresie wyceny przedsiębiorstw, a tym samym wartości posiadanych pakietów udziałów. W szczególności zostanie określona wartość godziwa poszczególnych przedsiębiorstw na dzień wyceny, a następnie nastąpi określenie wartości godziwej posiadanych udziałów. Wartość godziwa zostanie oszacowana w myśl art. 28 ust. 6 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, który precyzje, iż przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Podejmując decyzje o metodzie/ach wyceny przedsiębiorstw, Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. wykorzysta najlepsze standardy i praktyki rynkowe w zakresie wyceny wartości godziwej przedsiębiorstw, w tym w szczególności POWSZECHNE KRAJOWE ZASADY WYCENY (PKZW), KRAJOWY STANDARD WYCENY SPECJALISTYCZNY, KSWS, OGÓLNE ZASADY WYCENY PRZEDSIEBIORSTW. W szczególności należy wskazać, iż Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. zastosuje (o ile to możliwe) co najmniej dwie metody wyceny przedsiębiorstw w odniesieniu do każdego wycenianego przedsiębiorstwa w celu estymacji wartości godziwej przedsiębiorstwa i wyceny posiadanych udziałów. Takie podejście pozwoli wyeliminować znaczące asymetrie w zakresie określenia wyceny przedsiębiorstw – w sytuacji, gdyby była zastosowana wyłącznie jedna metoda wyceny. Do głównych metod wyceny przedsiębiorstw, planowanych do zastosowania przez Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. można zaliczyć: metodę dochodową (DCF), porównawczą (mnożnikową) oraz majątkową. W uzasadnionych przypadkach zostanie również zastosowana metoda transakcyjna (w przypadku posiadania obiektywnych danych – benchmarku rynkowego w ramach transakcji VE/PE/BA). Każda z tych metodologii posiada kilka wariantów wyceny, dlatego Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. każdorazowo przed dokonaniem faktycznej wyceny, dokona wyboru adekwatnej/ych metod/y, które w optymalny sposób będą determinować wartość godziwą przedsiębiorstwa. Estymacja wartości przedsiębiorstwa (Enterprise value), czy docelowo wartość kapitałów (Equity value) jest pochodną szeregu zmiennych, które w istotny sposób są skorelowane z ogólną sytuacją przedsiębiorstwa i branż, w jakiej operuje. Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. w ramach ustalenia godziwej wartości przedsiębiorstwa może również uwzględniać dodatkowe czynniki deterministyczne w postaci premii, czy dyskonta w zależności od poziomu udziału w strukturze własnościowej, poziomu płynności, czy danych odnośnie spółek porównywalnych. Wybór konkretnej metody wyceny zostanie każdorazowo uzależniony od takich zmiennych, jak: obecna sytuacja przedsiębiorstwa (finansowo-majątkowa), perspektywa rozwoju, rynek i branża w jakiej działa przedsiębiorstwo, posiadane aktywa materialne, know-how, zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych przez poszczególne aktywa, czy perspektywy rynkowe. Powyższe podejście powinno doprowadzić do określenia wartości godziwej poszczególnych przedsiębiorstw (w których, Jagiellońskie Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada udziały), a docelowo określić wartość godziwą posiadanych udziałów w innych podmiotach.